Informacja o zarządzaniu konfliktami interesów

Deutsche Bank Polska S.A. ("Bank") prowadzi swoją działalność, dążąc do unikania Konfliktów Interesów. Bank realizuje tę zasadę, podejmując niezbędne działania w celu identyfikacji i unikania Konfliktów Interesów, a w przypadku, gdy się pojawią, zarządza nimi w celu uniknięcia wyrządzenia szkody interesom Klienta. W szczególności, Bank dąży do tego, aby jego systemy, mechanizmy kontroli i procedury były adekwatne do potrzeb identyfikowania i zarządzania Konfliktami Interesów. Interes Klienta stoi zawsze przed interesem pracownika i interesem Banku.

W tym celu Zarząd Baku zatwierdził oraz wprowadził w życie, sporządzoną w formie pisemnej i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Banku, skuteczną politykę zarządzania konfliktami interesów, która obejmuje:

Identyfikację potencjalnych źródeł konfliktów interesów,
Obowiązki pracowników w celu przeciwdziałania i zarządzania ryzykiem konfliktów interesów w tym wytyczne dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku,
Warunki zapewniające identyfikację i zarządzanie konfliktami interesów takie jak ustalenia organizacyjne, systemy, środki kontroli, polityki i procedury oraz szczególne środki identyfikacji i zarządzania konfliktami interesów,
Informowanie Klientów o potencjalnych lub zaistniałych konfliktach interesów.

Systemy, środki kontroli, polityki i procedury stosowane przez Bank w celu identyfikacji i zarządzania konfliktami interesów

Bank w celu zapewnienia ochrony interesów Klientów wprowadził szereg rozwiązań pozwalających na skuteczne identyfikowanie i zarządzanie potencjalnymi lub rzeczywistymi konfliktami interesów, m.in.:

procesy i procedury wewnętrzne zapewniające przeciwdziałanie przepływowi informacji poufnych, który mógłby zaszkodzić interesom Klienta. Bank zachowuje w poufności informacje, które otrzymuje od swoich Klientów. Informacje poufne są udostępniane wyłącznie osobom lub instytucjom upoważnionym do ich otrzymania. W tym celu Bank zapewnia istnienie i przestrzeganie procedur zapewniających kontrolę nad udostępnianiem informacji poufnych. Informacje poufne będące w posiadaniu Banku są analizowane pod kątem identyfikacji i zarządzania potencjalnymi konfliktami interesów,
procedury zapewniające ujawnianie uczestnictwa osób powiązanych z Bankiem w organizacjach czy instytucjach i ich aktywności biznesowej prowadzonej poza pracą w Banku,
istotne transakcje dotyczące Klientów lub osób powiązanych z Bankiem są analizowane względem przeszłych, istniejących oraz potencjalnych relacji lub transakcji Banku,
dokumenty i dane dotyczące usług oraz działań Banku w obszarze, w którym zidentyfikowano konflikt interesów są archiwizowane na zasadach określonych we właściwych regulacjach wewnętrznych,
osoba powiązana z Bankiem może zostać poproszona o odstąpienie od podejmowania czynności zawodowych przy realizacji określonej transakcji lub od uczestnictwa w zarządzaniu potencjalnym konfliktem interesów,
osoba powiązana z Bankiem jest zobowiązana do stosowania zasad dotyczących transakcji na rachunek własny,
osoby powiązane z Bankiem zobowiązane są do zgłaszania otrzymanych i wręczanych korzyści majątkowych i stosowania się do zasad obowiązujących w Banku w tym zakresie.
przeprowadzana jest ocena produktów w ramach procesu zatwierdzania nowych produktów i transakcji mająca na celu identyfikację konfliktów interesów, zarządzanie nimi oraz przekazywanie ich na właściwy szczebel hierarchii organizacyjnej.
Bank prowadzi Mapę Konfliktów Interesów. Informacje zawarte w Mapie Konfliktów Interesów wskazują na możliwe zidentyfikowane i potencjalne Konflikty Interesów, połączone z zagrożeniem dla interesu jednego lub kilku Klientów, w odniesieniu do poszczególnych obszarów działalności Banku. Pracownicy Banku są zobowiązani do informowania o zaistniałych (oraz potencjalnych) Konfliktach Interesów. Wszystkie zgłoszone przez Pracowników zapytania a także potencjalne oraz rzeczywiste konflikty interesów podlegają odnotowaniu w Rejestrze zapytań i potencjalnych oraz rzeczywistych Konfliktów Interesów. Jednostka zgodności Banku dokonuje corocznego przeglądu Rejestru zapytań i potencjalnych oraz rzeczywistych konfliktów interesów i uwzględnia wynik przeglądu w Mapie Konfliktów Interesów, która jest prezentowana Zarządowi Banku.
zlecenia Klientów są realizowane zgodnie z obowiązującą w Banku polityką wykonywania zleceń, która chroni interesy Klientów, zapewnia działalnie w ich najlepszym interesie i zapobiega niewłaściwym praktykom,
polityki i procedury, które określają zarządzanie kadrami, mające na celu unikanie struktur wynagrodzenia, które mogą motywować Pracownika do działania niezgodnego z jego obowiązkami, wymaganiami regulacyjnymi oraz Kodeksem postępowania w Deutsche Bank Polska S.A. Rada Nadzorcza ustanowiła Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Deutsche Bank Polska S.A., który wspomaga Radę Nadzorczą w zakresie ustalania, monitorowania i kontroli odpowiedniej struktury systemu wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Osób powiązanych z Bankiem. W Banku funkcjonuje polityka wynagrodzeń, określająca stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ograniczająca Konflikt Interesów poprzez określenie czynników finansowych i niefinansowych mających wpływ na wysokość wynagrodzenia zmiennego Osób powiązanych z Bankiem,
w związku z prowadzonymi przez Bank działaniami dotyczącymi kwotowania stawek referencyjnych (WIBOR, POLONIA) wdrożone zostały właściwe mechanizmy zapewniające zarządzanie konfliktami interesów w tym obszarze, w tym zapobieganie nieuprawnionej wymianie informacji pomiędzy pracownikami zaangażowanymi w czynności kwotowania oraz pracownikami zajmującymi się obrotem produktami opartymi na kwotowanych stawkach, jak również mechanizmy zapobiegające zmowom z innymi instytucjami uczestniczącymi w kwotowaniach,
Bank jako członek Grupy Deutsche Bank posiada stosowne regulacje wewnętrzne normujące zasady, zakres oraz formę współpracy pomiędzy Bankiem i jej poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi a określonymi podmiotami Grupy, w szczególności Deutsche Bank AG, będącej podmiotem dominującym w stosunku do Banku i innych podmiotów Grupy,
w Banku obowiązują określone zasady dotyczące współpracy z dostawcami. Bank dokonuje analizy dostawców oraz dba o właściwe postanowienia umowne w celu ochrony interesów Klienta oraz Banku,
polityka zgłaszania naruszeń zapewniająca odpowiednie kanały zgłaszania (również anonimowo) potencjalnych i rzeczywistych konfliktów interesów do właściwych jednostek organizacyjnych Banku,
Bank zapewnia pracownikom udział w szkoleniach mających na celu zwiększanie świadomości w zakresie zarządzania konfliktami interesów, w tym poprawnej identyfikacji, rozwiązywania i eskalowania zidentyfikowanych konfliktów.

Szczególne środki identyfikacji i zarządzania konfliktami interesów

W niektórych sytuacjach może się okazać, że przyjęte mechanizmy zarządzania konfliktami interesów są niewystarczające. W takim przypadku Bank może stosować dodatkowe środki, takie jak:

wprowadzenie specyficznych dla danej transakcji lub działalności Banku barier informacyjnych lub innych dodatkowych metod segregacji informacji, po uprzednim rozważeniu wszystkich dostępnych faktów,
procedury zapewniające podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania konfliktem interesów przez osoby odpowiedzialne za strategię Banku oraz za zarządzanie ryzykiem reputacyjnym,
w uzasadnionych przypadkach - odmowa działania.

Informowanie Klientów

Przed zawarciem umowy Bank informuje Klienta o wystąpieniu konfliktu interesów w celu umożliwienia mu podjęcia świadomej decyzji. Umowa może zostać zawarta wyłącznie wtedy, kiedy Klient potwierdzi otrzymanie informacji o Konflikcie Interesów oraz wyraźnie potwierdzi wolę zawarcia umowy z Bankiem. Bank zapewnia, iż w przypadku pojawienia się konfliktu interesów nie dojdzie do naruszenia interesu Klienta.

W przypadku powstania konfliktu interesów po zawarciu z Klientem umowy o świadczenie usług, Bank informuje Klienta o powstaniu konfliktu interesów niezwłocznie po jego stwierdzeniu. Bank powinien powstrzymać się od świadczenia usługi do czasu otrzymania od Klienta wyraźnego oświadczenia o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy.